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Erklärung zur Unternehmensführung

nach § 289a HGB

Durch die Neuerungen des Bilanzrechtmodernisierungsgesetzes (BilMoG) sind börsennotierte Aktiengesellschaften seit dem 31. Dezember 2009 verpflichtet, eine Erklärung zur Unternehmensführung gem. §289a HGB abzugeben. Inhalt dieser Erklärung sind die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmenspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, nebst Hinweis, wo sie öffentlich zugänglich sind, und eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen.

1. Aktualisierung Entsprechenserklärung gem. §161 AktG

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG zum deutschen Corporate Governance Kodex gemäß Paragraph 161 Aktiengesetz (AktG).

§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG, eine jährliche Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abzugeben. Diese Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG erklären, dass seit der letzten, am 29. November 2012, abgegebenen Entsprechenserklärung sämtlichen vom Bundesministerium für Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit lediglich einer Ausnahme (Ziffer 5.4.1) entsprochen wurde. Darüber hinaus erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG, dass sämtlichen Empfehlungen des Kodex‘ in der geänderten Fassung vom 15. Mai 2012 entsprochen wurde und wird mit lediglich zwei Ausnahmen.

Es gelten folgende Ausnahmen
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex‘ sieht vor, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für  Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt berücksichtigen. Diese Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat vorsehen.

Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec ist der Auffassung, dass sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats in erster Linie an dem Unternehmensinteresse zu orientieren hat und eine effiziente Beratung und Überwachung des Vorstands garantieren muss. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG werden daher vorranging die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen seiner Mitglieder sowie deren Unabhängigkeit berücksichtigt. Dabei ist bei einem international führenden Unternehmen wie der Carl Zeiss Meditec bei der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat auch den Aspekten der Internationalität und der angemessenen Beteiligung von Frauen Rechnung zu tragen. Carl Zeiss Meditec hat bei den bisherigen Besetzungen immer versucht, diesen Prinzipien zu entsprechen und wird auch bei künftigen Entscheidungen der Beachtung dieser Grundsätze Rechnung tragen.

Ziffer 5.4.6 des Kodex‘ sieht in der Fassung vom 15. Mai 2012 erstmals vor, dass eine den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugesagte variable Vergütung auf den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet sein soll.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. April 2011 neu gefasst worden. Darin wurde eine variable Vergütung, die vom Unternehmensergebnis je Aktie abhängt und maximal auf die Höhe der festen Vergütung (einschließlich der festen Vergütung für die Beiratstätigkeiten) begrenzt ist, festgelegt. Die detaillierten Regelungen sind § 19 der Satzung der Carl Zeiss Meditec AG zu entnehmen.

In seiner Sitzung vom 04. März 2013 hat der Aufsichtsrat die Vergütung seiner Mitglieder vor dem Hintergrund der Änderung von Ziffer 5.4.6 des Kodex in seiner geänderten Fassung vom 15. Mai 2012 erneut behandelt und ist einvernehmlich zu folgendem Entschluss gelangt: Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung im nächsten Jahr eine Beschlussvorlage zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten. Diese soll vorsehen, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf eine feste Vergütung zu beschränken und damit Ziffer 5.4.6 des Kodex zu entsprechen.

Jena, 26. März 2013

Für den Aufsichtsrat
Dr. Michael Kaschke

Für den Vorstand
Dr. Ludwin Monz

2. Angaben zu Unternehmungsführungspraktiken

Die Carl Zeiss Meditec legt großen Wert auf eine verantwortungsbewusste, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung. Erreicht wird dies durch eine enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, durch eine offene Unternehmenskommunikation sowie eine ordnungsgemäße Rechnungslegung.

Im April 2002 hat die Muttergesellschaft Carl Zeiss ein Unternehmensleitbild entworfen. Hierin werden unternehmerische Ziele, die Grundsatzstrategie aber auch die Unternehmenswerte beschrieben. Abgeleitet aus den Unternehmenswerten der Carl Zeiss Gruppe entstand ein „Code of Conduct“. Dieser „Code of Conduct“ legt die fundamentalen ethnischen Verhaltensprinzipien und Werte fest, die das Handeln von Management sowie Mitarbeitern und Mitarbeiterinnen im Unternehmensalltag bestimmen sollen. Das Vertrauen unserer Geschäftspartner, Kunden, Aktionäre, von Behörden und der Öffentlichkeit sowie der Wettbewerber in ein verantwortungs- bewusstes, gesetzestreues und moralisch integres Verhalten aller Mitarbeiter des Konzerns ist von höchster Bedeutung für das Ansehen und den wirtschaftlichen Erfolg von Carl Zeiss Meditec und die Wirkung unserer Marke „Zeiss“. Nachhaltige wirtschaftliche Wertschöpfung ist nur unter Wahrung moralisch und ethischer Werte möglich.

3. Arbeitsweise von Aufsichtsrat und Vorstand

Die Führungsstruktur des Carl Zeiss Meditec ergibt sich aus den gesellschaftlichen Rahmenbedingungen. Als deutsche börsennotierte Aktiengesellschaft hat das Unternehmen eine duale Führungs- und Kontrollstruktur.

Der Vorstand, der aktuell aus drei Mitgliedern besteht, leitet das Unternehmen. Er entwickelt Strategien und setzt diese um, verantwortet das operative Geschäft und stellt ein effizientes Risikomanagement sicher. Wichtige Entscheidungen stimmt der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. Zudem informiert er ihn regelmäßig umfassend über Unternehmen, Umfeld, Strategie und Geschäftsentwicklung.

Der Aufsichtsrat steht dem Vorstand der Gesellschaft bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beratend zur Seite und überwacht ihn bei der Führung der Geschäfte. Diese Pflicht nimmt er engagiert wahr und trägt somit maßgeblich zum Unternehmenserfolg bei. Er unterstützt den Vorstand dabei, seine Aufgaben vollständig und in angemessener Zeit zu erfüllen und ist an den wesentlichen Entscheidungen beteiligt. Weiterhin beauftragt der Aufsichtsrat gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung den Wirtschaftsprüfer.
Entsprechend der Geschäftsordnung der Carl Zeiss Meditec wird der Aufsichtsrat durch die Arbeit der drei Ausschüsse Präsidial- und Personalausschuss, Prüfungsausschuss und Nominierungsausschuss unterstützt.

Weitere Informationen zur Arbeitsweise zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, der Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen finden Sie im „Bericht des Aufsichtsrat“ sowie Konzernanhang im Geschäftsbericht 2011/2012

Dr. Wolfgang Reim verfügt dank seiner internationalen Erfahrungen in der Medizintechnik und seiner Tätigkeit als Vorstand eines Medizintechnikunternehmens über ausreichende Kenntnisse in der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Der Geschäftsbericht der Carl Zeiss Meditec ist auf der Internetseite www.meditec.zeiss.com/ir zugänglich.

Weitere informationen

The Code of Conduct
PDF (253 kB)

Corporate Governance 2011/12
Corporate Bericht, Corporate Erklärung
PDF (3,03 MB)